证券时报记者 程丹 江聃
9月4日，中国证监会就《私募投资基金募集监督管理办法(征求意见稿)》（以下简称《募集办法》）公开征求意见。《募集办法》通过进一步细化完善差异化合格投资者标准，压实私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构等相关主体责任，明确募集行为监管要求，对私募投资基金募集业务活动全面规范。《募集办法》标志着私募投资基金行政规则体系加快建立和完善，全链条监管制度基础进一步夯实。
明确合格投资者认定标准
合格投资者制度是私募投资基金监管制度和监管理念的基础，资金募集阶段是有效把好合格投资者入口关的核心环节。
《募集办法》明确合格投资者资产规模、收入水平和投资经历等认定标准，在尊重行业实践的基础上，结合监管导向对部分标准进行优化。同时，将满足一定条件的专业机构投资者、特定机构的高级管理人员等作为合格投资者，并在穿透核查、投资要求、管理安排等方面给予适当差异化安排。
具体来看，满足具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者机构高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年年均收入不低于50万元等条件的个人，以及满足最近一年末净资产不低于1000万元等条件的法人可以被认定为合格投资者。具备相应风险识别能力和风险承担能力，依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，机构依法发行的资产管理产品，基金业协会登记的私募基金管理人，基金业协会备案的私募基金，社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，以及慈善基金等社会公益基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等均属于合格投资者。
针对投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形的私募基金，《募集办法》对自然人投资者的投资经历、家庭金融资产和家庭金融净资产提出更高要求。如自然人投资者应当具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，家庭金融资产不低于1000万元，家庭金融净资产不低于600万元等。
在投资金额方面，《募集办法》要求，投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元。单只私募基金任一时点的投资者人数合计不得超过200人。
《募集办法》强化穿透监管要求，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查合格投资者标准和人数要求。私募基金份额进行转让的，受让人应当为合格投资者。转让完成后，该私募基金投资者人数仍然应当满足上述规定。对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者的资金，直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以最终穿透人数合并计算投资者人数。
明晰资金募集过程和监管要求
资金募集是私募投资基金业务活动的关键阶段，对私募投资基金能否持续规范运作、投资者合法权益能否有效保障起着重要作用。
《募集办法》明确私募基金募集包括投资者适当性评估与匹配、产品推介、风险揭示、合格投资者确认和基金合同签署等全过程，并针对每一环节作出规范。压实私募基金管理人、私募基金销售机构适当性管理义务与风险揭示义务，重点对适当性评估内容、标准、程序以及一般风险揭示、特别风险揭示等作出细化规定，强化“卖者尽责”要求。
比如强调向投资者推介私募基金之前，私募基金管理人、私募基金销售机构应当通过问卷调查、投资知识测试等合理方式对投资者风险识别能力和风险承担能力等进行评估。评估内容包括投资者的资金来源、资产负债情况、投资知识、投资经历、风险偏好、诚信状况等信息。私募基金管理人、私募基金销售机构可以通过其自营互联网平台向通过适当性评估的投资者推介私募基金，并制作招募说明书等推介材料。
《募集办法》细化募集文件要求，对招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书和基金合同等募集文件作出规定，明确当事人之间权利义务关系和纠纷解决要求。还明确了自然人投资者录音、录像要求，强化募集过程留痕安排，同时考虑自然人投资者风险识别能力和承受能力不同，符合一定条件的自然人投资者经特别风险揭示可以豁免相关要求。
完善保障募集资金安全机制
募集资金安全机制是推进私募投资基金行业规范健康发展的基础。《募集办法》明确对募集结算专用账户、募集结算资金监督机构等要求，加强对私募投资基金管理人内控制度建设管理。
私募基金管理人、私募基金销售机构应当开立募集结算专用账户。账户名称应当体现私募基金产品名称和募集结算专用账户属性。私募基金募集结算资金归集、份额转让、投资者收益分配、赎回给付款项、清算后的剩余财产分配等均应当通过募集结算专用账户进行。私募基金管理人委托私募基金销售机构代为募集的，应当建立健全受托机构的准入标准、程序等方面的制度，对受托机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等进行尽职调查和持续管理。通过自营互联网平台开展私募基金募集的，应当建立健全募集过程记录留痕制度机制，采取技术手段对特定对象确认、适当性管理、宣传推介、风险揭示、基金合同签署等资金募集活动，进行全过程记录、留痕，保证相关活动可以回溯管理。对资金募集过程中违反法律法规的严重违法行为，将依法予以严厉打击。
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